A Due Diligence em startups é uma espécie de auditoria completa que investidores realizam antes de fazer um aporte em uma empresa emergente. Trata-se de um processo minucioso de investigação e análise de toda a situação do negócio – financeira, jurídica, contábil, operacional e estratégica. O objetivo é verificar se tudo o que a startup apresentou (informações, números, documentos) corresponde à realidade, identificando riscos ocultos, passivos e oportunidades antes de fechar o investimento.
Essa etapa é fundamental no mundo das startups. Diferentemente de empresas tradicionais, startups geralmente têm histórico curto, estruturas enxutas e podem não ter todos os processos formalizados. Por isso, investir sem due diligence adequada é arriscado. Sem essa verificação, podem passar despercebidos problemas como dívidas não declaradas, pendências jurídicas, inconsistências no modelo de negócio ou falhas na propriedade intelectual. Já pensou descobrir, após investir, que existe um processo trabalhista milionário contra a empresa ou que o código-fonte do produto pertence a um desenvolvedor externo?
Portanto, a due diligence funciona como um filtro de segurança tanto para investidores quanto para empreendedores. Para o investidor, ela traz transparência e confiança, permitindo tomar uma decisão informada com base em dados concretos (e não só em entusiasmo ou promessas).
Para a startup, passar com sucesso por essa auditoria valida a credibilidade do negócio – é como obter um “selo de qualidade” que aumenta a chance de o aporte acontecer nas condições esperadas. Em suma, uma due diligence bem feita mitiga riscos e alinha expectativas, sendo indispensável para investimentos seguros em startups.
Quando ocorre a due diligence no investimento em startups?
No ciclo de investimento em startups, a due diligence costuma ocorrer depois que o investidor manifesta interesse e assina um Term Sheet (memorando de entendimentos), mas antes de efetivar o aporte e assinar o contrato final de investimento. Ou seja, é uma etapa intermediária: o investidor já se animou com a startup, negociou termos preliminares da rodada, porém condiciona o fechamento do negócio à verificação de que está tudo certo com a empresa.
Em práticas de Venture Capital e investidores-anjo, esse processo é padrão. Após o term sheet, inicia-se a diligência: o investidor (ou fundo) monta uma equipe para examinar a startup em detalhe. Essa equipe pode incluir advogados, contadores, analistas financeiros e até especialistas técnicos, conforme a natureza do negócio. Muitas vezes, contratam-se consultorias externas para a auditoria, justamente para garantir isenção e aprofundamento na análise. Em startups mais avançadas ou em investimentos maiores, é comum existirem due diligences específicas (financeira, legal, tributária, técnica etc.), conduzidas por diferentes profissionais.
Quanto tempo dura? Não há um prazo fixo,tudo depende do tamanho e da complexidade da startup, bem como da profundidade de análise desejada pelo investidor. Em média, uma due diligence pode durar de poucas semanas a alguns meses. Startups em estágio inicial e com operações simples podem passar pelo crivo em 2 ou 3 semanas; já empresas em fase de expansão, com muitos contratos e dados para revisar, podem exigir 2 ou 3 meses de auditoria. É importante que o empreendedor tenha essa noção de tempo, pois a rodada de investimento só será concluída após a finalização (e aprovação) da due diligence.
Quem conduz a due diligence? Geralmente, a responsabilidade é do investidor interessado (afinal, é ele quem quer se certificar do investimento). Muitos fundos de investimento possuem checklists padronizados e times internos para isso. Entretanto, a startup precisa colaborar ativamente: fornecer documentos, responder perguntas e esclarecer eventuais dúvidas. Em alguns casos, principalmente em plataformas de investimento coletivo ou programas de aceleração, a organização intermediária (ex.: uma plataforma de equity crowdfunding ou uma aceleradora) realiza a due diligence em nome dos investidores, antes de oferecer a oportunidade. De toda forma, a startup deve estar preparada para passar pelo “raio-X” de alguém,seja um anjo individual, um fundo de venture capital ou uma consultoria contratada.
O que os investidores analisam na due diligence de uma startup?
Durante a due diligence, a startup será esmiuçada em múltiplos aspectos. Praticamente tudo que possa afetar o sucesso ou o risco do negócio entra na mira dos examinadores. Abaixo, listamos os principais pontos analisados,você pode encará-los como um checklist do que será verificado:
- Regularidade societária e jurídica: Verificação do Contrato Social e alterações, composição societária (quotas/ações devidamente registradas), acordos de sócios (cláusulas de vesting, tag along/drag along, opções, etc.) e registro em juntas comerciais. O investidor quer certeza de que a empresa está formalizada corretamente, que a participação de cada sócio está clara e que não há brechas jurídicas. Exemplo: conferência se todos os aumentos de capital anteriores foram registrados e se não existem sócios “ocultos” fora do contrato.
- Situação financeira e contábil: Análise das demonstrações financeiras da startup (balancetes, DRE,Demonstração de Resultados, fluxo de caixa), contas a pagar e a receber, dívidas, empréstimos e composição dos custos. Avalia-se a saúde financeira: se a contabilidade está em dia, se as receitas e despesas batem com o que foi apresentado aos investidores e se há fôlego de caixa ou dependência de novos investimentos para sobreviver. Exemplo: o investidor vai conferir indicadores como margem de lucro, crescimento de faturamento, burn rate (queima de caixa) e poderá pedir acesso a extratos bancários e contratos de dívida para checar a veracidade dos números.
- Obrigações fiscais e trabalhistas: Revisão da conformidade em impostos e questões trabalhistas. Isso inclui verificar se a startup está em dia com tributos federais, estaduais e municipais (emitindo certidões negativas de débitos), se o regime tributário adotado está correto, e também inspecionar passivos trabalhistas. Itens como folha de pagamento, contratos de funcionários e prestadores (CLT, PJ, estagiários), recolhimento de INSS e FGTS e possíveis processos trabalhistas em andamento são analisados. Exemplo: detectar se a empresa contratou muitos colaboradores como PJ (pessoa jurídica) quando na verdade atuam como empregados exclusivos,esse tipo de situação pode gerar uma ação trabalhista futura, algo que o investidor quer saber antecipadamente.
- Propriedade intelectual e ativos intangíveis: Para startups inovadoras, os ativos intangíveis são preciosos. A due diligence verifica marcas registradas, patentes, códigos-fonte de software, segredos de negócio e direitos autorais. O importante é confirmar que a startup detém de fato os direitos sobre suas criações. Exemplo: checar se o software desenvolvido internamente tem contratos de cessão de direitos de todos os programadores envolvidos,evitando o risco de um desenvolvedor terceirizado reivindicar propriedade sobre parte do código. Da mesma forma, conferir se não há infrações (por exemplo, se a marca da startup não infringe marca de terceiro ou se tecnologias-chave estão patenteadas em nome da empresa).
- Produtos, serviços e mercado: Aqui avalia-se o modelo de negócio e a proposta de valor da startup sob uma ótica crítica. Os investidores examinam indicadores de tração: número de usuários ou clientes, taxa de crescimento, churn (taxa de perda de clientes), tamanho do mercado endereçável e concorrência. Também analisam a estratégia comercial e de marketing,canais de aquisição de clientes, custo de aquisição (CAC), estratégias de vendas e posicionamento de mercado. Exemplo: o investidor pode pedir relatórios de métricas (Google Analytics, dashboards internos) para validar que o crescimento divulgado é real e sustentado, e não apenas um pico temporário. Além disso, verificar se a startup possui um plano de negócios sólido e se entende seus concorrentes diretos.
- Processos operacionais e compliance: A eficiência operacional e a governança também entram na pauta. Isso inclui verificar se a startup tem processos bem definidos, políticas internas (compliance, código de conduta, políticas de privacidade, LGPD etc.) e estrutura organizacional adequada para crescer. Em setores específicos (fintechs, healthtechs, etc.), checa-se a conformidade com regulações setoriais. Exemplo: uma fintech precisará demonstrar que segue as normas do Banco Central (como prevenção à lavagem de dinheiro), uma healthtech deverá mostrar conformidade com exigências da Anvisa, e assim por diante. A ausência de compliance mínimo ou operar fora da lei setorial seria um grande red flag para o investimento.
- Contratos e parceiros estratégicos: Todos os contratos relevantes da startup passam por escrutínio: contratos com clientes importantes, fornecedores, contratos de parceria, acordos comerciais, contratos de aluguel (se aplicável) e assim por diante. O investidor quer identificar cláusulas que possam impactar o negócio, como exclusividades, não concorrência, garantias, multas ou dependência excessiva de um único cliente ou fornecedor. Exemplo: se a startup tem um grande cliente que responde por 50% da receita e o contrato dele permite rescisão a qualquer momento, isso é um risco que precisa ser conhecido. Ou se existe um contrato de parceria que impede a startup de atuar em determinado canal, limitando sua expansão, o investidor vai pesar isso na decisão.
Essa lista cobre os pilares básicos da due diligence em startups. Em resumo, o investidor vai conferir todos os “esqueletos no armário”: desde problemas jurídicos até fragilidades de negócio. Mas não encare esse processo como uma caça aos erros apenas,ele também serve para confirmar os pontos fortes. Uma due diligence bem feita pode evidenciar, por exemplo, que a startup tem um time muito competente e unido, que possui uma base de clientes fidelizados ou que adotou ótimas práticas financeiras desde cedo. Tudo isso conta a favor na hora da decisão!
Dicas para uma due diligence sem sustos: o que sua startup pode fazer desde já
Sabendo de tudo que será analisado, fica claro que preparação é a chave. Muitas startups perdem investimentos não porque o negócio era ruim, mas porque chegaram despreparadas na due diligence,documentos bagunçados, informações conflitantes, surpresas desagradáveis de última hora. A boa notícia é que dá para evitar esse cenário. Confira dicas práticas para se preparar para a due diligence e aumentar muito as chances de sucesso:
1. Mantenha a “casa” em ordem (documentação organizada): Desde já, crie o hábito de organizar todos os documentos e registros da empresa. Monte uma espécie de data room (pode ser uma pasta na nuvem bem estruturada) contendo: contratos sociais e atas, balanços e demonstrativos financeiros, planilhas de fluxo de caixa, contratos com clientes e fornecedores, registros de marca/patente, comprovantes de pagamentos de impostos, certidões negativas, contratos de funcionários/estagiários, políticas internas etc. Quando a due diligence começar, você provavelmente receberá uma lista de documentos solicitados,se já estiver tudo arquivado e atualizado, você ganha pontos pela agilidade e demonstra profissionalismo. Além disso, documentos organizados evitam erros: por exemplo, assegure-se de que balanços e DREs estejam fechados corretamente (de preferência validados por um contador), e que todo contrato relevante esteja assinado pelas partes e vigente.
2. Faça uma auditoria interna preventiva: Não espere o investidor apontar problemas,antecipe-se! Realize uma due diligence interna por conta própria. Reúna seu time de gestores e avaliem vocês mesmos os principais pontos: reveja as finanças em detalhe procurando inconsistências, peça para seu advogado (ou jurídico parceiro) auditar os contratos e a situação legal da startup, cheque se todos os impostos foram pagos corretamente, se há pendências de registro, se a folha de pagamento está correta etc. Essa autoavaliação honesta vai revelar falhas que ainda dá tempo de corrigir. Por exemplo, você pode descobrir que esqueceu de registrar formalmente aquele aumento de capital feito há um ano,algo facilmente ajustável antes da auditoria externa. Ou notar que determinado acordo com um fornecedor não tem contrato escrito,ainda dá tempo de formalizar. Pense que é melhor encontrar e resolver os problemas agora do que deixar que o investidor os encontre primeiro (nesse caso, a confiança pode ficar abalada ou gerar exigências duras).
3. Resolva pendências e sane “red flags”: Após mapear os pontos fracos na auditoria interna, parta para a ação corretiva. Regularize o que estiver irregular: pendências jurídicas? Resolva-as ou pelo menos tenha um plano de ação (ex.: ingressar com recurso naquele processo ou negociar um acordo antes que vire um passivo grande). Impostos atrasados? Parcele e obtenha certidões negativas atualizadas. Contratos faltando? Providencie a formalização por escrito. Falta patente de uma tecnologia crítica? Considere entrar com o pedido. Nem sempre será possível eliminar todos os riscos, mas mostrar que você identificou e tratou os problemas minimiza o impacto deles. Investidores entendem que problemas podem existir, mas valorizam muito quando o fundador demonstra proatividade e transparência em resolvê-los. Ao apresentar sua startup, você pode até mencionar: “Identificamos e já resolvemos X e Y, então isso não será um impeditivo”.
4. Deixe o time preparado e alinhado: A due diligence não é apenas sobre papeis,ela envolve também conversas e esclarecimentos. Os investidores podem pedir reuniões com responsáveis de áreas (financeiro, jurídico, tecnologia, etc.) para tirar dúvidas ou aprofundar análises. Por isso, engaje seu time no processo: explique aos sócios e funcionários-chave que a empresa passará por essa verificação, oriente todos a colaborarem com transparência e design pontos focais para cada tema. Por exemplo, talvez seu CTO precise explicar a arquitetura do produto para um analista técnico do investidor; o responsável financeiro terá de mostrar como controla o fluxo de caixa; o jurídico vai interagir fornecendo documentos legais. Se todos souberem da importância do investimento e estiverem motivados a ajudar, a startup passa uma imagem muito mais profissional e unida. Evite surpresas como um colaborador importante ser pego desprevenido e passar informação incorreta,alinhe internamente as informações-chave (sempre com veracidade, claro).
5. Seja transparente e não omita informações: Pode ser tentador “esconder” aquele ponto fraco na esperança de não ser descoberto, mas essa é uma estratégia desastrosa. Lembre-se: due diligence é justamente para descobrir tudo. O melhor caminho é ser franco sobre quaisquer problemas, apresentando-os junto com as soluções ou mitigações que você já encaminhou (conforme dito no item 3). Transparência gera confiança. Se o investidor perceber que você tentou mascarar algo, a negociação pode azedar de vez. Em vez disso, conquiste respeito ao dizer, por exemplo: “Tivemos um contratempo tributário no ano passado, mas já negociamos com o fisco e parcelamos a dívida, aqui estão os comprovantes”. Isso mostra maturidade e confiabilidade da sua parte. Lembre-se do ditado: “confiança leva anos para construir, segundos para destruir”,na due diligence, isso é levado a sério!
Seguindo essas dicas, sua startup estará muito mais preparada para encarar a due diligence. Preparação diminui o estresse do processo e acelera a conclusão, o que é benéfico para ambos os lados. Além disso, uma startup organizada e diligente transmite imagem de empresa madura, aumentando até seu valor percebido (valuation) aos olhos do investidor. Afinal, quem não quer investir em um negócio que demonstra controle e profissionalismo, não é mesmo?
Perguntas frequentes sobre due diligence em startups (FAQ)
Quando uma startup deve passar por due diligence?
Geralmente, isso ocorre antes de receber um investimento. Após negociar um aporte (com um investidor-anjo, fundo de venture capital ou corporate venture), mas antes de assinar o contrato final, a startup passa pela due diligence. Em outras situações, a due diligence também pode acontecer em casos de fusão ou aquisição da startup por outra empresa, ou até em auditorias internas periódicas para avaliar a saúde do negócio. Resumindo: sempre que houver entrantes novos no capital ou negócios importantes envolvendo a startup, é provável que haja uma due diligence.
Quem paga e quem realiza a due diligence na prática?
Em investimentos, a due diligence é de interesse do investidor,logo, geralmente ele arca com os custos (contratação de advogados, contadores etc.) e conduz o processo. Porém, existem modelos variados: alguns investidores repassam parte do custo ao empreendedor ou negociam que a startup cubra despesas se o negócio não prosseguir, por exemplo. Há também casos, como em plataformas de investimento coletivo ou programas de aceleração, em que a própria plataforma realiza a due diligence antes de apresentar a startup aos investidores (funcionando como um filtro). Independentemente de quem paga, a startup deve colaborar estreitamente, fornecendo informações e documentos. Em resumo: o investidor conduz/coordena a diligência (com sua equipe ou terceiros de confiança), e a startup disponibiliza tudo o que for necessário.
Quais documentos uma startup precisa fornecer na due diligence?
A lista exata pode variar, mas em geral a startup terá de fornecer todos os documentos societários, financeiros, legais e operacionais relevantes. Isso inclui: contrato social e alterações, cap table (quadro societário atualizado), demonstrações financeiras (balanços, DRE, fluxo de caixa) dos últimos anos, extratos bancários, livros contábeis, certidões negativas de débitos fiscais e trabalhistas, contratos com clientes e fornecedores principais, contratos de trabalho ou prestação de serviço, registros de marca e patentes, acordos de confidencialidade ou não-concorrência, planos de negócios, relatório de métricas de usuários/clientes, e quaisquer outros documentos específicos do setor (por exemplo, autorização da Anvisa se for uma healthtech). Em suma, tudo que comprove a situação atual e histórica da startup. É altamente recomendável montar antecipadamente uma checklist/documentos organizados para agilizar quando for solicitado.
Quanto tempo leva uma due diligence de startup?
O tempo pode variar bastante. Em média, uma due diligence completa leva entre 30 e 60 dias para startups de porte pequeno/médio. Startups muito iniciantes, com menos dados a analisar, podem passar pelo processo em algumas semanas. Por outro lado, se a empresa já tem muitos contratos, diferentes produtos ou operações complexas, a diligência pode se estender por 2 a 3 meses. O cronograma depende de fatores como: quantidade de informações a revisar, velocidade de resposta da startup ao fornecer dados, profundidade de análise desejada pelo investidor e até do agendamento de terceiros (por exemplo, auditores externos, escritórios de advocacia) envolvidos. Para não atrasar, a dica é: esteja com tudo preparado e responda rapidamente às solicitações,assim o processo flui no menor tempo possível.
O que acontece se a due diligence encontrar problemas graves?
Nesse caso, várias coisas podem ocorrer. O cenário ideal é não encontrar problemas graves, mas se aparecerem red flags importantes, o investidor terá que reavaliar o investimento. Possibilidades incluem:
- Negociação de termos: O investidor pode exigir mudanças nas condições do aporte. Exemplo: reduzir o valuation da startup para compensar um risco identificado, pedir uma participação maior ou impor cláusulas de proteção no contrato (como garantia ou ajustes caso o problema gere custos futuros).
- Exigências de correção: O investidor pode condicionar o investimento à resolução do problema. Por exemplo, quitar uma dívida específica, demitir um sócio problemático ou resolver um litígio antes de concluir o aporte.
- Cancelamento do investimento: Em casos de problemas muito sérios ou perda de confiança, o investidor pode simplesmente desistir do negócio. Infelizmente, isso acontece,se a due diligence revelar que a empresa não era viável ou escondeu informações, dificilmente o aporte seguirá adiante.
Para a startup, a melhor postura é antecipar-se (como vimos na preparação) para evitar chegar nesse ponto. E se mesmo assim algo for detectado, negocie com transparência. Muitos investidores estão dispostos a ajustar o acordo desde que vejam boa fé e comprometimento do empreendedor em solucionar o que for possível.
Due diligence e auditoria são a mesma coisa?
Não exatamente, embora sejam processos parecidos. A auditoria tradicional costuma ser um exame formal, muitas vezes obrigatório, para verificar se a empresa está seguindo normas (contábeis, fiscais, etc.),por exemplo, auditorias anuais em grandes empresas para atestar balanços, ou auditorias específicas de qualidade. Já a due diligence é uma investigação direcionada a uma negociação ou decisão. Em outras palavras, a due diligence tem um propósito específico: fornecer subsídios para uma transação (investimento, aquisição, parceria). Ela é mais abrangente e flexível conforme o interesse do investidor, podendo incluir análises estratégicas que uma auditoria convencional não faz. Além disso, auditorias costumam ser periódicas e internas, enquanto due diligence é pontual e feita por quem está de fora (um potencial investidor ou comprador). Em resumo: toda due diligence é uma forma de auditoria pré-negócio, mas nem toda auditoria é uma due diligence. E para startups, a due diligence é crucial num aporte, enquanto auditorias internas regulares podem nem existir nos primeiros anos de vida (mas devem passar a existir conforme a empresa cresce).
Investidores olham aspectos de ESG ou sustentabilidade na due diligence?
Cada vez mais, sim. Os critérios de ESG (ambiental, social e governança) têm ganhado relevância nos investimentos. Embora o grosso da due diligence em startups seja financeiro e legal, muitos investidores,especialmente fundos maiores ou corporativos,incluem checagens de ESG e compliance ético. Isso pode significar verificar políticas de diversidade e inclusão na startup, práticas ambientais (por exemplo, descarte adequado de resíduos se for indústria, ou pegada de carbono em tech), governança corporativa (conselhos, transparência). Se o fundo tiver compromissos públicos de sustentabilidade, certamente avaliará esses pontos antes de investir. Portanto, é interessante a startup mostrar que, mesmo jovem, se preocupa com boas práticas ambientais e sociais, e que tem uma cultura organizacional ética. Isso pode não ser decisivo como os números financeiros, mas conta pontos positivos e previne obstáculos caso o investidor tenha filtros rígidos nesse quesito.
Due diligence
Encarar uma due diligence pode parecer intimidador para qualquer fundador de startup,afinal, é como colocar sua empresa sob uma lupa poderosa. Mas lembre-se: essa etapa existe para proteger ambas as partes e viabilizar investimentos saudáveis. Se a sua startup está bem preparada e você adota uma postura transparente, a due diligence deixa de ser um bicho de sete cabeças e se torna até uma oportunidade de aprender sobre seu próprio negócio (muitos empreendedores relatam que, ao reunir documentos e analisar tudo, ganharam insights valiosos).
Em resumo, prepare-se, mantenha a calma e colabore durante todo o processo. Vimos aqui o que é examinado e várias dicas de como se preparar,coloque-as em prática o quanto antes. Assim, quando aquele investidor dos sonhos aparecer disposto a apostar em sua startup, você estará pronto para passar pelo “teste” com louvor e receber o aporte para elevar seu negócio a um novo patamar.
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